—2014中國境外中資企業年會交流發言
蔣中文

編者按：這是中材國際副總裁、董事會秘書蔣中文先生在2014年中國境外中資企業年會上的發言稿。蔣先生從中材國際印度并購的實際案例出發，談到了他對于企業海外并購的心得和體會，闡述了他將“企業戰略作為出發點，將過程控制作為著力點，將協同效應作為落腳點”的海外并購思想。網站刊發此文，旨在引發讀者對于中國企業境外并購的廣泛探討。
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      境外并購面臨的風險遠遠超出我們在國內并購所能相比的，不同國家，不同產業、不同標的公司，不同時期，要說的方面很多。這里，我們主要是結合公司的印度并購案例談談如何抓住關鍵點進行風險防范所做的一點思考和認識。
      一、是否從企業戰略出發是境外并購風險防范的出發點
      中材國際具有水泥技術裝備工程業務完整產業鏈，從2004年走向國際市場，業務已遍及全球70多個國家和地區，為全球提供成套設備并建設完成了逾百條大型水泥生產線，近6年不含中國的國際市場占有率居全球第一。如果說過去我們靠的是業務模式的創新和低成本的生產要素優勢成為第一，今天我們思考的是如何借助對境外并購輸出資本，優化要素配置，提升核心競爭力，是我們的戰略目標。我們在具體實踐中，一是選擇市場空間較大的海外區域市場，通過并購實現本土化并擁有更具優勢的生產要素，實現在區域市場進一步拓展的目標；二是通過并購實現對海外高端要素資源的掌控，推進水泥裝備制造業務的升級，進而提升公司品牌影響力，促進主業向更深層次推進。
      我們在印度實施的并購正是從市場戰略出發而進行的。印度是單個國家中除中國以外最大的水泥市場，但印度市場的特殊性，我們以在其它國家同樣的業務模式和競爭優勢難以突破。基于此，中材國際通過對印度水泥工程相關企業的控股權并購，實現了對印度市場的有效對接，并通過裝備制造、工程資源在印度當地的融合，實現資源的本土化，從人員、業務、資產、管理、品牌等方面提升公司國際化運營水平。
      在以企業戰略為導向的并購中，也必須避免兩種傾向：一種是不與企業自身資源相結合的好大喜功式投資，另一種是為了戰略而不計成本不考慮產業周期的盲目式投資，這樣才能有效地控制風險。
      二、是否把握了過程的控制，是境外并購風險防范的著力點
      一切風險控制如果忽視過程中的細節，那么必將給未來造成不可挽回的遺憾。這既需要企業參與者的不懈努力，更要有中介機構的協助，特別是有經驗、有責任感的律師、會計師和財務顧問的勤免盡職。中介機構往往是問題的發現者，但由于角色的不同，沒有企業團隊的主導，中介機構的工作就會失去方向，盡職調查和談判中出現的問題就會懸而不決，甚至只是問題而已。公司參與人員和中介機構的共同投入缺一不可。以我們印度并購為例，我們重點抓住以下幾個環節：
      一是充分利用中介機構信息資源，審慎篩選并購對象
      公司根據財務顧問提供的長名單，逐個進行企業和產業調研，形成“初步目標企業清單”。通過對潛在合作方進行實地考察及交流。在此過程中，重點進行并購對象業務競爭力、基本業務模式、管理團隊、員工構成和發展戰略等方面進行把握，從十幾家長名單中篩選出重點企業進行深入剖析，形成意向目標。
      二是認真分析目標公司，確定談判策略、底線和方案
      通過對目標公司調查和分析，了解其業務結構、財務狀況、市場開發策略、產品、技術、核心競爭力等重要方面的信息，判斷目標公司與中材國際形成協同效應的渠道，達成諒解，取得戰略上一致。同時就交易定價基礎進行實質性溝通，確定定價原則、公式和盡職調查相關事項。
      三是全面開展財務、法律和管理等盡職調查，把握關鍵點
      我們聘請了當地的中介機構對目標公司開展了盡職調查，并聘請國內的機構作為全面支撐。由于涉及目標公司當地的法律和財務規則，這一階段的工作能否做深、做細、做透至關重要。這一階段既是全面了解目標公司過去、現在和未來的機會，也是最終決定是否實施并購的考量，更是雙方對交易價格談判的重要資源和控制風險的重要環節。在此階段，目標公司風險、政治風險、競爭對手風險、整合風險以及其中含有的勞工政策、薪酬制度、安全環保、重大合同等等都是需要調查判斷。
      四是進行全面的實質性談判，確定SPA、SHA及相關協議
      盡職調查初步結果出來后，各方就目標公司存疑問題進行充分討論，對目標公司估值達成一致，對影響交易價格和未來發展等特殊事項給予確認和澄清，并就主要商務條款達成共識。對在盡職調查中發現目標公司存在的或有負債和潛在風險一一予以約定。針對雙方糾結的問題借助于中介機構，由于涉及文化、治理和法律的差異，在法理和慣例的基礎上，堅守核心利益的同時考慮對方訴求靈活把握，有效推動并購談判進程。在協議談判過程中，最大的風險不是來自于財務而是法律方面，一個考慮不周的條款可能會給公司帶來不可估量的后遺癥。
      三、是否充分發揮了協同效應是境外并購風險防范的落腳點
      從國際案例來看，海外并購的失敗率很高，許多是因為企業自身資源整合能力有問題。脫離企業的實際需要和能力，僅從機會或盲目從眾的短期行為出發，企業的協同效應難以發揮，風險就比較大。并購項目與綠地投資相比必然存在一定的溢價，有的溢價很高。只有實現了戰略協同并產生效應，你的高溢價才能獲得回報。只有做好了協同，才能讓境外并購這朵鮮艷的花，結出豐碩果實，否則就是中看不中用，就會失敗。
      中材國際“走出去”經過了雖然10多年時間，但是境外投資輸出資本的“走出去”才剛剛開始。我們在印度實施的對水泥裝備工程企業的并購，將中材國際的業務模式，品牌，技術，與印度本土企業的市場資源、加工能力、生產要素等相結合，實現取長補短互利互贏。目的還是把主業塊蛋糕做大。任何一個境外并購，衡量成功的標準很多，但最終的標準還是是否增加了企業的價值，是否抓作住了企業價值鏈的核心環節。無論從戰略層面還是財務層面，協同效應能否有效到位是境外并購中最重要的方面，也是規避風險最需要考慮的因素。對于一個并購項目而言，股權交割的工作已經結束，但我們需要做的協同和整合工作才剛剛開始，對并購過程中和并購后的風險防范是一個只有開始沒有結尾的持續努力的過程。
      德恒律師事務所賈輝律師寫了一本關于并購法律風險防范的書，書名叫“三思而后行”，高度概括了并購風險控制的要義，這句話應該貫徹在整個并購過程中。
      以(yi)上僅代表個人觀(guan)點，謝謝大家(jia)！